Bu düzenleme, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Mevzuatına göre Edip Gayrimenkul Yatırım San.ve Tic. A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak Kurumsal Yönetim Komitesi’nin (Komite) görev alanı ve çalışma esasları belirlemek bu düzenlemenin amacını oluşturmaktadır. Komite Ortaklığın Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izler, gerektiğinde Yönetim Kurulu’na uyum konusunda iyileştirici çalışmalara ilişkin öneriler sunar.

 

 

 

Kurumsal Yönetim Komitesi, doğrudan Yönetim Kurulu’na bağlı olarak faaliyette bulunur. Komitenin oluşturulmasında, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Kurumsal yönetim komitesi en az iki üyeden oluşur. Komite başkanının bağımsız yönetim kurulu üyesi olması zorunludur. Kurumsal yönetim komitesi, yönetim kurulu tarafından seçilir. Söz konusu seçimde üyelerden biri başkan olarak belirlenir. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyenin olması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Komite toplantılarına sadece komite üyeleri katılabilir. İhtiyaç halinde komite başkanının daveti üzerine, Şirket yetkilileri ya da şirket dışından bağımsız danışmanların toplantılara katılımı mümkündür. İcra Başkanı ve Genel Müdürün komite üyesi olmaları veya komite toplantılarına katılmaları mümkün değildir. Komite üyeleri en çok yönetim kurulu üyesi olarak atandıkları süre için seçilirler. Görev süresini tamamlayan kişiler, üyelik için gerekli nitelikleri taşımaya devam ettikleri sürece tekrar seçilebilirler.

 

 

 

Komite yılda en az bir kez toplanır. Komite gerekli görülen hallerde şirket merkezinde toplanır. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca yönetim kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak bir rapor ile yönetim kuruluna sunar.

 

 

 

Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan görev ve sorumluluklarını yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.  Komite ayrıca Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen “Aday Gösterme Komitesi”, “Riskin Erken  Saptanması Komitesi” ve “Ücret Komitesi”nin görevlerini de yerine getirir. Komite Ortaklıkta  Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise  gerekçesini ve bu  prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen olumsuzlukları tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Yatırımcı ilişkileri çerçevesinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Biriminin Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamındaki çalışmalarını gözetir.   

Komite, (ı) Yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini , adayın  bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve bu  değerlendirmesini bir raporla yönetim kurulunun onayına sunar, (ıı) Bağımsız yönetim kurulu üye  adayından, mevzuat, esas sözleşme ve “Bağımsız Üye” kriterleri çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada adaydan alır, (ııı) Bağımsızlığını kaybettiği için Yönetim  kurulundan istifa eden veya herhangi bir nedenden dolayı üyeliği biten Bağımsız üye yerine , asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir, (ıv) Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması,  değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve  strateji belirlenmesi hususlarında çalışmalar yapar, (v) Yönetim kurulunun yapısı, verimliliği hakkında  düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar, (vı) Performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusunda ilke ve uygulama  esaslarını belirler ve yönetim kuruluna sunar. 

 

Komite Ortaklığın varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar,  değerlendirmelerini yönetim kuruluna vereceği raporla bildirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri  gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.

 

Komite, Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini ve ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler, önerilerini yönetim kuruluna sunar. 

Komite faaliyetleri ile ilgili olarak ihtiyaç duyduğu konularda bağımsız uzman görüşlerinden  yararlanabilir, danışmanlık hizmetlerinin bedeli ile komitenin görevini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Ortaklık tarafından karşılanır. 

 

 

 

Komitenin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna ilişkin değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

 

 

 

 

 

 

 

 

Denetim Komitesi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı şirketin muhasebe  sisteminin, mali bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. Bu esaslar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

 

 

 

Denetim Komitesi Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için görevlendirilmiş olup, süresi dolan üyeler yeniden seçilebilirler. Komite her yıl Olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Komite en az iki üyeden oluşur ve üyelerinin tamamı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı, Genel Müdür, Bağımsız Üye olmayan Yönetim Kurulu üyeleri veya sair üçüncü kişiler Komite'de üyelik yapamaz. Sermaye Piyasası mevzuatı ve tebliğlerde yapılacak değişikliklere uyulur.

 

 

 

 

Denetimden Sorumlu Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu’na sunulur. Denetimden Sorumlu Komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirir.

 

Gerekli görülmesi halinde bağımsız denetim kuruluşu, Komite'nin yaptığı mali tablolara ilişkin değerlendirme toplantılarına iştirak eder ve çalışması hakkında bilgi verir. Komite faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.

 

 

 

 

Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

 

Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları bu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.

 

Kamuya açıklanacak periyodik mali tabloların ve dipnotlarının mevcut mevzuat ve uluslar arası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve bağımsız denetim kuruluşunun görüşünü de alarak Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.

 

Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması ile şirket çalışanlarının bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde incelenmesi denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir.

 

Şirket faaliyetlerinin mevzuata ve şirket içi düzenlemelere uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini izler. Düzenlemelere aykırı hareket edilmesi halinde uygulanacak kuralları belirler.

 

Önemli muhasebe ve raporlama konuları ile hukuki sorunları gözden geçirir ve bunların mali tablolar üzerindeki etkisini araştırır.

 

Gerekli gördüğü takdirde belirli hususları, Yönetim Kuruluna yapılacak raporlama vasıtasıyla, Şirket Genel Kurul toplantı gündemine aldırabilir; ayrıca, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen diğer gözetim ve izleme faaliyetlerini yerine getirir.

 

Gerekli gördüğü takdirde özel denetimler yaptırabilir ve denetim sonuçlarını Yönetim Kurulu'na raporlar. Bu tür denetimlerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir. 

 

 

 

Komitenin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna ilişkin değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.